股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是指公司股東依法將自己的股東權(quán)益有償轉(zhuǎn)讓給他人，使他人取得股權(quán)的民事法律行為。

    在企業(yè)經(jīng)營過程中，股權(quán)變更轉(zhuǎn)讓是常見的現(xiàn)象了，多有米提醒公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓同時(shí)，需變更公司章程，到工商部門辦理章程變更登記。

    股權(quán)轉(zhuǎn)讓一般需要如下材料：

    1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書;

    2、公司原股東會(huì)關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓的決議;

    3、公司新股東會(huì)決議(主要是關(guān)于公司修正案的);

    4、公司章程修正案及修改后的公司章程;

    5、重新選舉董事或監(jiān)事的股東會(huì)、董事會(huì)決議;

    6、公司營業(yè)執(zhí)照正、副本、ic卡;

    7、新股東身份證明(自然人：身份證原件及復(fù)印件;法人或其他組織：經(jīng)過年檢的營業(yè)執(zhí)照);

    8、工商局要求提供的其他資料(例如辦理人員委托書以及身份證明、新舊股東現(xiàn)場簽字、變更登記申請書等)。

    在上述材料當(dāng)中，關(guān)鍵是第二項(xiàng)、第三項(xiàng)、第四項(xiàng)材料，因?yàn)槿绻渌蓶|拒絕簽字，那么這些資料是不完整的，工商行政部門一般不會(huì)給予辦理變更。

    股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，工商部門會(huì)要求提供全體股東簽字的股東決議和章程修正案，一般情況下說大多股東都是愿意配合的，個(gè)別情況例外。

    作為專業(yè)的財(cái)稅公司多有米來說，有客戶這么問：本人是一家公司的股東，由于業(yè)務(wù)發(fā)展需要，打算把自己所持的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，再投資別的領(lǐng)域。但公司其中幾個(gè)股東均不愿意購買我的股權(quán)，也不同意將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人。那么在各種股東不同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況下該如何處理?下面多有米就遇到這種情況該如何處理提供幾個(gè)建議，供參考?

    籠統(tǒng)的說，依據(jù)《公司法》，不同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。如果故意刁難其股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，可以訴諸法律。股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛主要分為對內(nèi)的大小股東之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓不同意的情形和對外股權(quán)轉(zhuǎn)讓的糾紛。

    一、大小股東之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓不同意的情形

    股權(quán)是可以依法轉(zhuǎn)讓的，《公司法》第七十二條規(guī)定如下：人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

    依據(jù)《公司法》相關(guān)規(guī)定，掌控公司的大股東如果違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。因此如遇到大股東欺壓小股東，不開股東會(huì)又不分紅，小股東完全可以依法起訴維護(hù)自己的合法權(quán)益。

    根據(jù)我國《公司法》第七十二條第二款的規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓 的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

    二、股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的情形

    (一)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定程序

    有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。這里講的其他股東過半數(shù)同意，是以股東人數(shù)為標(biāo)準(zhǔn)，而不是以股東所持表決權(quán)多少為標(biāo)準(zhǔn)。

    股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

    在這里，要注意的是：

    1、書面通知

    書面通知即股東通知對外轉(zhuǎn)股事宜應(yīng)采取書面形式，而不能簡單以口頭、電話等方式代替書面通知義務(wù)，同時(shí)，書面通知必須是全面的，書面通知時(shí)須將擬轉(zhuǎn)股股東姓名、所持股權(quán)份額、擬轉(zhuǎn)股對象、擬轉(zhuǎn)股份額、價(jià)格、轉(zhuǎn)股時(shí)間等詳細(xì)信息寫明，擬轉(zhuǎn)股股東如果只是簡單的知會(huì)、告知其他股東其要對外轉(zhuǎn)股而未提供任何具體相關(guān)信息，視為未履行通知義務(wù)，《公司法解釋四》第二十七條(征求意見稿)也已對此作出明確規(guī)定。

    2、其他股東

    “其他股東”應(yīng)指擬向外轉(zhuǎn)股股東以外的公司其他股東，即擬轉(zhuǎn)股股東不能參與對轉(zhuǎn)股事項(xiàng)的表決。

    3、其他股東的答復(fù)期限

    其他股東的答復(fù)期限即是指其他股東自接到股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的書面通知之日起30日內(nèi)答復(fù)。規(guī)定最長30日的答復(fù)期，既考慮到其他股東慎重權(quán)衡和決策的需要，又考慮到轉(zhuǎn)讓者能及時(shí)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的需求。

    4、股東不同意轉(zhuǎn)讓的應(yīng)當(dāng)購買股權(quán)

    在維持有限責(zé)任公司任何性的同時(shí)，為了保障股東行使股份轉(zhuǎn)讓權(quán)、避免其他股東的不當(dāng)或消極阻撓，公司法進(jìn)一步規(guī)定，股東對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的通知逾期未答復(fù)的視為同意轉(zhuǎn)讓；如果半數(shù)以上其他股東不同意轉(zhuǎn)讓，則應(yīng)購買要求轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，否則視為同意對外轉(zhuǎn)讓。

    5、其他股東的優(yōu)先購買權(quán)

    經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

    嚴(yán)格按照公司法要求召開股東會(huì)，尤其是通知形式。在通知地址方面，要注意按照其戶籍地址、常住地址一齊發(fā)函，避免其聲稱沒有收到召開股東會(huì)的通知;在通知形式方面要注意采用ems和手機(jī)短信、電子郵件多種形式。

    當(dāng)然，最好的辦法還是找出其他股東拒絕配合的真正原因，并做好說服工作。

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