桃園結(jié)義三兄弟，

談利益，并不傷感情。

不談好利益，才傷感情。

先給你們講述一個過氣小故事。

曾經(jīng)，有這樣三個小伙伴，老大叫馮鈺，在聯(lián)想工作了10年，資深項(xiàng)目管理專家，具有多年投資分析和項(xiàng)目管理經(jīng)驗(yàn)；老二叫曹宇，曾任微軟、百度等設(shè)計(jì)師，是國內(nèi)UI/UE設(shè)計(jì)界資深設(shè)計(jì)專家；老三邸爍，畢業(yè)于清華大學(xué)計(jì)算機(jī)系，曾任谷歌技術(shù)總監(jiān)。

當(dāng)時，他們覺得旅游這個行業(yè)是風(fēng)口，出境旅游增長迅速，現(xiàn)金流不錯，幾萬億的盤子也夠大。于是他們合伙做了個網(wǎng)站，叫千夜旅游。

他們的網(wǎng)站才剛上線兩個月，就獲得了中關(guān)村興業(yè)投資的1000萬元A輪投資，一切開展的紅紅火火。但是就在一年后，網(wǎng)站發(fā)布公告稱將全面停止服務(wù),包括千夜旅游網(wǎng)、千葉神燈等業(yè)務(wù),其會員中心、呼叫中心、機(jī)票業(yè)務(wù)也將通通停止受理。紅極一時，還是逃脫不了失敗的命運(yùn)。

馮鈺反思千夜倒閉的原因時總結(jié)道：

“其實(shí)問題核心還是股份結(jié)構(gòu)不合理，導(dǎo)致A輪進(jìn)不來。我們整個執(zhí)行團(tuán)隊(duì)股份很少，剩下的都是股東，后來兩個副總裁來了談了股份，實(shí)際上都沒有兌現(xiàn)。正因?yàn)楣蓹?quán)分配不適宜，股東之間不斷扯皮，導(dǎo)致了想法與執(zhí)行力的不一致性，行動力一旦與市場難以接洽，再好的技術(shù)與團(tuán)隊(duì)又有什么用？執(zhí)行團(tuán)隊(duì)股份少站在投資人角度來看，他們覺得風(fēng)險非常大，第一是說你的動力不足，第二你這么點(diǎn)股份很容易受到其他誘惑就走了?！?/span>

因?yàn)楣蓹?quán)分配不合理，創(chuàng)始人被架空，誰都看不到希望。馮鈺選擇“不玩了”。曹宇堅(jiān)持到7月，也離開了。后面大股東把這個項(xiàng)目停掉了。

一個雖然融資1000萬元的企業(yè)項(xiàng)目，還是因?yàn)楣蓹?quán)分配不合理導(dǎo)致創(chuàng)業(yè)失敗。

于創(chuàng)業(yè)企業(yè)而言，且股份分配必須平衡合理。一定要有一個同甘苦的公平機(jī)制。如果讓任何一方獨(dú)占股份，剩下的人憑什么為你賣命、跟你追夢?千里之堤毀于蟻穴，一旦沒有處理好這事情，很可能就是為日后公司的失敗埋下了一顆定時炸彈，瞬間讓你們崩盤團(tuán)滅。

股權(quán)分配的三種方式

是否存在完美的股權(quán)分配？其實(shí)，股權(quán)設(shè)計(jì)是沒有標(biāo)準(zhǔn)答案的。但是你可以了解股權(quán)分配那點(diǎn)事背后的邏輯，掌握邏輯，你和你的小伙伴將在創(chuàng)業(yè)的道路上事半功倍。

 1  法 定 分 配 制

即按照中國公司法來分配，大家出多少錢占多少股份。這種分配方法其實(shí)就是把創(chuàng)始人當(dāng)成投資方來看，只要錢到位了，你就是公司的股東，也沒有什么進(jìn)入機(jī)制、調(diào)整退出機(jī)制。

但這是按照公司法的分類，這個模式里面對人才的定價是零，只考慮大家早期每個人能出多少錢，但是完全沒考慮每個人對項(xiàng)目有多少參與、多少貢獻(xiàn)。

這種分配系數(shù)后面會出現(xiàn)很多問題：顯而易見的是會讓創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)覺得不公平。在經(jīng)營團(tuán)隊(duì)跟投資方之間有很多分歧，大家討論得更多的是分蛋糕，但是經(jīng)營團(tuán)隊(duì)覺得我們在更大程度上應(yīng)該考慮怎么去把蛋糕做大。因?yàn)榉峙錂C(jī)制會決定大家是否愿意一起把這個蛋糕做大，而不是只盯著這個結(jié)果。

 2  銀 股 身 股 制 

法定分配制，就是銀股，股東是基于錢在公司拿的股票；對于經(jīng)營團(tuán)隊(duì)來說，大家除了出錢的貢獻(xiàn)，還有人力的貢獻(xiàn)，這部分作為股權(quán)的激勵，就是身股。其實(shí)它是一個法定分配加上股權(quán)激勵制度。

這個適用于現(xiàn)在公司商業(yè)模式已經(jīng)過了摸索期、試錯期，商業(yè)模式很清晰了，公司的盤子做得很大了的情況下，它對每個店長做點(diǎn)股權(quán)激勵。早期這些創(chuàng)始股東拿銀股，店長原來都是拿基本工資的，然后我給你做點(diǎn)股權(quán)激勵，你也在公司里面持一部分股份。

這個制度的問題是，經(jīng)營團(tuán)隊(duì)創(chuàng)造增量價值的動力不大，經(jīng)營團(tuán)隊(duì)對公司沒有控制權(quán)。而且對投資方來講，投資回報率是很低的。這種股權(quán)結(jié)構(gòu)基本上融不了資，稍微專業(yè)點(diǎn)的投資機(jī)構(gòu)，一看你經(jīng)營團(tuán)隊(duì)沒有控制權(quán)，不可能有動力發(fā)展公司，它們就不可能會投資這個項(xiàng)目。

 3  股 份 分 配 制

股權(quán)分配的本質(zhì)是價值創(chuàng)造、價值評估和價值分配，這是它的底層邏輯。

不同的企業(yè)其實(shí)有不同的價值創(chuàng)造類型。

資金驅(qū)動型企業(yè)

資金是公司的核心競爭力。如風(fēng)險投資行業(yè)，他們的核心產(chǎn)品就是錢，做投資的人，其實(shí)核心競爭力就兩個節(jié)點(diǎn)：第一是在上游能拿到大量的、低成本的、長期的錢；第二是投資出好項(xiàng)目。

資源驅(qū)動型企業(yè)

資源是公司的核心競爭力。比如中國移動、中國石油、中國銀行。資源包括兩種，一種是國家政府資源，另一種是不可再生的天然資源。

人力驅(qū)動型企業(yè)

團(tuán)隊(duì)是公司的核心競爭力。這種類型的企業(yè)首先存量價值小，可能三五十萬、一百萬就可以開了，啟動資金都是不大的；其次，增量價值大；再次，員工身份普通化。特別對于技術(shù)性的公司來講，人才越來越重要，員工跟股東這兩個身份已經(jīng)很難清晰界定了，很多員工都是公司的股東。

我們討論股權(quán)設(shè)計(jì)，討論前面的利益分配跟股權(quán)設(shè)計(jì)有什么關(guān)系呢？

股權(quán)設(shè)計(jì)本質(zhì)上是一家公司組織的三個規(guī)則：人的規(guī)則、錢的規(guī)則、權(quán)的規(guī)則，而且錢、人、權(quán)這三個東西，是一直在變化過程中的，人在變，組織也在變。

傳統(tǒng)的股權(quán)分配特別容易形成階層固化、利益固化，但是我們?nèi)肆Y本的股權(quán)機(jī)制是要隨著公司的變化、人的變化、組織的變化進(jìn)行股權(quán)本身的調(diào)整和變化的。

9條“生命線”

在股權(quán)設(shè)計(jì)實(shí)務(wù)中，經(jīng)常會有“股權(quán)九條生命線”的說法。股權(quán)生命線，就是指影響股東權(quán)利或公司長遠(yuǎn)發(fā)展的臨界股權(quán)比例，也是股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)的基礎(chǔ)。米妹為此仔細(xì)研讀了資料， 給每條“線”做了注解，讓大家知其然，也知其所以然。

絕對控制線——67%

相當(dāng)于100%的權(quán)力，可修改公司章程/分立、合并、變更主營項(xiàng)目、重大決策。

相對控制線——51%

如果公司要上市，經(jīng)過2-3次稀釋后，還可以控制公司。

安全控制線——34%

股東持股量在34%（1/3以上），而且沒有其他股東的股份與其沖突，就有了一票否決權(quán)。

上市公司要約收購線——30%

通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約。

重大同業(yè)競爭警示線——20%

同業(yè)競爭是指上市公司所從事的業(yè)務(wù)與其控股股東或?qū)嶋H控制人或控股股東所控制的其他企業(yè)所從事的業(yè)務(wù)相同或近似，雙方構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接的競爭關(guān)系。

臨時會議權(quán)——10%

可提出質(zhì)詢/調(diào)查/起訴/清算/解散公司。

重大股權(quán)變動警示線——5%

證券法規(guī)定達(dá)到5%及以上，需披露權(quán)益變動書。本條線僅適用于上市公司。持股低于5%至少有兩個好處，一是沒有鎖定期的約束，二是不需拋頭露面，減持也不用披露。

臨時提案權(quán)——3%

單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。

代位訴訟權(quán)——1%

亦稱派生訴訟權(quán)，可以間接的調(diào)查和起訴權(quán)（提起監(jiān)事會或董事會調(diào)查）。

股權(quán)分配應(yīng)避免這些雷區(qū)

股權(quán)安排避開這三大雷區(qū)：過于分散、過于平均、名不副實(shí)

○ 過于分散

例如我們在拿到一些公司的基本材料時發(fā)現(xiàn)，公司有十幾個股東甚至更多。如果這種情況發(fā)生在公司已經(jīng)融資融到C輪D輪時屬于正常。但有些公司處在天使輪，甚至是在公司非常早期的時候就有很多的股東，而且股東有個人、有機(jī)構(gòu)，這種情況下對一個創(chuàng)業(yè)公司做大來說是比較的困難的。

○ 過于平均

股權(quán)分配平均，常見于創(chuàng)始人之間很熟悉，如老同學(xué)、老同事。錯誤的做法是股權(quán)平均分，五五分的結(jié)果是沒有分配決定權(quán)。在開始的蜜月期可能不會產(chǎn)生爭執(zhí)，正所謂可以共患難，難以同甘苦。到了一定階段，出現(xiàn)分歧的時候，每一個人能力的變化不同，對公司的貢獻(xiàn)不同，會導(dǎo)致有人覺得不公平，從而引起公司內(nèi)部矛盾，影響公司發(fā)展。較壞的結(jié)果就是分道揚(yáng)鑣，創(chuàng)業(yè)失敗。

○ 名不副實(shí)

典型的例子，工商登記跟公司實(shí)際約定不符。包括公司股權(quán)上存在代持的情況，但在工商登記上沒有體現(xiàn)出來，或者在公司剛開始注冊的時候只有兩個人持股，之后其他人陸陸續(xù)續(xù)的加入進(jìn)來，這種情況下股權(quán)應(yīng)該做一些調(diào)整。如果他們沒有及時進(jìn)行調(diào)整，就會出現(xiàn)在工商登記上只有兩個股東，但實(shí)際上還有其他人持有公司股權(quán)。

股權(quán)設(shè)計(jì)沒有完美方案，

人與人之間長期共事，

既要有軟的交情，又要有硬的利益。

合伙創(chuàng)業(yè)，既是合伙一種長期利益，

也是合伙一種“共創(chuàng)、共擔(dān)、共享”的合伙創(chuàng)業(yè)精神。

愿諸位在創(chuàng)業(yè)的路上越走越好，

避開股權(quán)設(shè)計(jì)的那些坑。

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